Regulation政策法規
天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法
天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法
（津政發｛1998｝48號）
第一條 為保護投資者的合法權益，規范非上市股份有限公司的行為， 依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于在天津市范圍內依法設立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指發起設立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。
第三條 按照《公司法》 規定， 非上市股份有限公司（以下簡稱公司）的設立由市人民政府批準。受市人民政府委托，天津市經濟體制改革委員會（以下簡稱市體改委）具體受理設立公司申請。 申請設立公司應提交以下有關文件：
（一）公司設立申請報告，內容主要包括：
⒈公司設立宗旨；
⒉公司名稱和住所；
⒊公司設立方式、股份總額、每股面值、注冊資本；
⒋發起人名稱或姓名，認購的股份數額；
⒌資金投向。
（二）公司名稱預先核準通知書；
（三）發起人協議書及發起人營業執照或其他證件；
（四）設立公司的可行性報告；
（五）公司章程草案；
（六）財務審計報告；
（七）資產評估報告；
（八）國有資產評估結果確認書；
（九）市國資部門對國有股權管理方案申請的批復；
（十） 以土地資產作價入股的提交土地資產評估報告及土地管理部門的批復文件；
（十一）法律意見書；
（十二）審批部門要求的其他文件。
第四條 設立公司申請經市體改委會同有關綜合部門審查通過后，報市人民政府批準。自批準文件下發之日起６０日之內， 按《公司法》規定申請辦理工商注冊登記，并到有關部門辦理土地、 房產變更登記和社會保險登記等事宜。
第五條 公司依據《公司法》及有關法規建立法人組織機構。
（一） 依據《公司法》和有關法規、規章制定股東大會、董事會、監事會的議事規則。
（二）公司股東大會、董事會、監事會的召集、召開，提案權和表決權的行使， 都要符合法律、法規、公司章程及議事規則的規定。
公司召集、 召開股東大會的方式和股東大會、董事會的決議違反法律、法規和公司章程，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提出要求停止違法行為和侵權行為的訴訟。
（三） 公司應在股東大會結束后的１５個工作日內，將股東大會決議及有關方案、 報告等文件送達市體改委備案。
（四） 公司董事、監事、經理應按《公司法》和公司章程的規定行使職權，并承擔相關義務和責任。
第六條 公司應設立董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：
（一） 負責公司股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作并負責會議記錄；
（二） 保管并保證公司有完整的必備文件和各種有關的原始記錄；
（三） 負責依法準備和及時提供有關監管機構和股東所要求的文件、資料；
（四）負責公司的有關公共事宜，并保證公告的及時、合法、真實與完整；
（五） 負責公司的股權管理事務，保管股東名冊和董事會印章；
（六） 督促公司遵循法律、法規、規章和公司章程的規定規范運作；
（七）董事會授權的其他事務。
第七條 公司必須制定股權管理細則，明確公司內部股權管理機構及其職責。
第八條 凡有國有資產入股的公司，應按國家國資局、國家體改委《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》（國資企發〔1994〕 81號）的規定，到同級國有資產管理部門履行報批手續，確定國有股權的持股單位。涉及國有土地使用權作價入股的，按國家土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》 （國家土地管理局令第８號）的規定，到市土地局履行報批手續。
第九條 國有產權的界定，國有資產評估、折股、股權設置、資產處置方式，必須符合國家及國有資產管理部門的有關規定。
第十條 國有股持股單位必須按照法定程序派代表出席股東大會，并依法行使表決權。出席股東大會的國有股權代表必須依法維護國有股權的權益。
第十一條 國有股權持股單位要建立健全國有股權考核和管理制度，并接受國有資產管理部門對其行使股權行為的監督檢查。
第十二條 公司的全部股權須由指定的托管機構集中托管。市人民政府《批轉市體改委關于發展發起設立式股份有限公司若干意見的通知》（津政發〔１９９８〕６０號）中涉及的此項規定，按本辦法執行。
第十三條 股權集中托管后，過戶、掛失和質押登記必須由托管機構統一辦理。
股東轉讓、 贈與、繼承股份必須辦理過戶手續。凡未經托管機構辦理過戶的， 其轉讓、贈與、繼承、質押行為無效。
第十四條 公司應按照有關法律、法規、公司章程規定，制定利潤分配方案和配、送股方案。公司在制定利潤分配方案和配、送股方案時，對國有股份與其他股份實行同股、同權、 同利。國有股權持股單位應于股東大會對利潤分配方案和配、 送股方案表決前，將其報送國有資產管理部門備案。
第十五條 公司董事會制定并通過公司年度利潤分配預案，報股東大會審議通過。
第十六條 公司董事會應當按照股東大會的決定或者公司章程的規定完成股利（現金或股份）的派發事項。股東大會未作決定或者公司章程未作規定的， 董事會應當在股東大會召開后的三個月內完成股利（現金或股份） 的派發事項。
第十七條 公司的送股方案必須將以利潤派發紅股與以公積金轉為股本予以明確區分，并在股東大會上分別作出決議。
第十八條 公司經股東大會作出決議，并依照法律、法規的規定，可以采用下列方式增加注冊資本：
（一）經批準向社會公開募集股份；
（二）向股東配售股份；
（三）向第三人配售股份；
（四）向股東派送股份；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、法規規定的其他方式。
第十九條 公司發行新股、增加注冊資本應按規定程序向市體改委申報。
公司發行新股、增加注冊資本應提交以下文件：
（一） 公司發行新股、增加注冊資本申請書，主要內容包括：
⒈公司原股本總額，每股面值和注冊資本；
⒉新增股份數額， 每股發行價格，增加后的注冊資本總額；
⒊前一次發行股份募足時間 （以工商行政管理部門注冊登記時間為準）；
⒋公司最近三年盈利狀況及向股東支付股利情況；
⒌公司最近三年財務會計狀況；
⒍公司預期效益。
（二）股東大會同意發行新股的決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照復印件；
（五）審批部門要求的其他文件。
第二十條 以配股方式增資擴股的，公司應本著同股同權的原則，保證所有股東權益。公司董事會不得剝奪任何股東的配股權或向任何股東強行攤派配股權。
第二十一條 公司應在增資擴股工作結束后的２０個工作日內完成新增股份的驗資工作和登記工作，并在股款繳足之日起３０日內到工商行政管理部門申請變更注冊登記。
第二十二條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定最低限額。 公司減少注冊資本應按《公司法》第一百八十六條規定辦理，并依法向工商行政管理部門申請辦理變更登記。
第二十三條 公司在下列情況下，經市體改委審查并報市人民政府同意后，可以收購本公司的股份：
（一）為減少注冊資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得買賣本公司的股份。
第二十四條 公司收購本公司股份后，自完成收購之日起１０日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第二十五條 股東股份的轉讓應以法律、法規允許的方式進行。
第二十六條 發起人股份及公司董事、監事、高級管理人員所持股份的轉讓，須符合法律、法規及公司章程的規定。
第二十七條 股份協議轉讓須向公司股份管理部門和股份托管機構提交以下文件和資料：
（一）轉讓方授權委托書、經辦人身份證；
（二）轉讓方和受讓方之間達成的轉讓協議書；
（三） 轉讓國有股份時，應提交同級國有資產管理部門批準文件；
（四）需要的其他文件。
第二十八條 股份無償劃轉須向公司股份管理部門和股份托管機構提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。
第二十九條 股份繼承、贈與、財產分割及司法判決等非交易性過戶，按照非交易過戶的有關規定辦理。
第三十條 股份轉讓過戶登記后，涉及注冊登記事項變動，應在３０日內到工商行政管理部門申請變更登記；未涉及登記注冊事項變動的， 應將修改后的公司章程送工商行政管理部門備案。
第三十一條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并或者分立，應當由公司股東大會作出決議，按規定程序報批。
第三十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依據章程規定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理合并或者分立的審批手續；
（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第三十三條 公司有下列情形之一的，應予以解散：
（一） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東大會決議解散時；
（三）因公司合并或者分立需要解散時；
（四）公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時；
（五）公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時。
第三十四條 公司解散應依法進行清算。公司清算結束之日起３０日內， 公司清算組應向工商行政管理部門申請注銷登記。 公司經工商行政管理部門核準注銷登記后，公司終止。
第三十五條 公司應于每一個會計年度結束后的120 日內編制經會計師事務所或審計師事務所審計的財務報告和經股東大會批準由董事會所作的年度報告， 經公司法定代表人簽字后并由公司蓋章，報市體改委備案，并安排適當的地點，供股東查閱。
公司年度報告主要內容包括： 公司概況；財務會計數據和經營情況； 董事、監事、經理及高級管理人員簡介和持股情況； 公司在年度內發生的重大事件；關聯企業情況等。原本市定向募集股份有限公司仍按原天津市證券管理辦公室 《關于印發〈關于天津市上柜公司信息披露實施意見〉 的通知》（津證辦字〔1995〕19號）的規定，進行信息披露。披露前，須報市體改委備案。
第三十六條 各公司要建立準確完整的公司檔案。公司必須填報國家統計局頒布的股份制企業統計報表。報表必須在規定時間內送達市體改委。
第三十七條 本辦法具體應用中的問題由市體改委負責解釋。
第三十八條 本辦法自下發之日起施行。
天津市經濟體制改革委員會
一九九九年七月二十日
